Algemene voorwaarden

Klik hier voor een printbare versie van de Algemene Voorwaarden.

ALGEMENE VOORWAARDEN OVERNAME IN BEDRIJF B.V. (partner van OVERNAME-EXPERTS)    

Artikel 1: Toepasselijkheid en definities                                                                                                                                                                                                                               

1.1          Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op Opdrachten die worden gegeven OVERNAME IN BEDRIJF B.V. (hierna aan te duiden als “Opdrachtnemer”).

1.2           Door het verlenen van een opdracht verklaart de Opdrachtgever zich met inhoud en strekking van deze Algemene Voorwaarden bekend en akkoord.

1.3           Totstandkoming van een Opdracht vindt plaats na (elektronische) retour ontvangst van een door Opdrachtgever voor akkoord ondertekende offerte of (elektronische) Opdrachtbevestiging.

1.4           Voor de toepassing van deze Algemene Voorwaarden wordt aan onderstaande begrippen de daarachter vermelde betekenis toegekend:

“Opdrachtnemer” :                   OVERNAME IN BEDRIJF B.V.

“Opdracht” :                             de Opdracht van Opdrachtgever aan Opdrachtnemer tot het verrichten van de werkzaamheden.

“Opdrachtgever” :                    de partij die Opdrachtnemer Opdracht heeft gegeven, hetzij schriftelijk, elektronisch of mondeling.

“Werkzaamheden” :                    de werkzaamheden van Opdrachtnemer als bedoeld in artikel 2.

“Vergoeding”:                          de door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer in het kader van de Opdracht te betalen totale som geld, hoe ook genaamd.

“Overeenkomst” :                     overeenkomst tussen Opdrachtgever en een derde met betrekking tot de overdracht van (een deel van) (activa van) ondernemingen of onderdelen van ondernemingen, vennootschappen of aandelen in vennootschappen of de financiering daarvan.

“BOBB” :                                  de beroepsorganisatie voor specialisten in bedrijfsoverdracht, waar Opdrachtnemer lid van is.

Artikel 2: Werkzaamheden van Opdrachtnemer

Opdrachtnemer verricht werkzaamheden bij het tot stand komen van Overeenkomsten met betrekking tot de overdracht van (een deel van) (activa van) ondernemingen of onderdelen van ondernemingen, vennootschappen of aandelen in vennootschappen, een en ander in de ruimste zin van het woord, activatransacties alsmede de financiering daarvan, waardebepalingen eveneens daaronder begrepen.

Artikel 3: Informatie en Geheimhouding en digitale verwerking

3.1           Opdrachtgever is gehouden alle informatie die Opdrachtnemer nodig heeft voor een correcte uitvoering van de Opdracht tijdig, volledig en op de juiste wijze ter beschikking te stellen.

3.2           Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van alle door of namens hem aan Opdrachtnemer verstrekte informatie, ongeacht de vorm waarin deze wordt aangeleverd.

3.3           Bij de uitvoering van de Werkzaamheden kan informatie elektronisch worden verzonden of gedeeld via digitale systemen. Opdrachtnemer treft redelijke maatregelen om te voorkomen dat elektronisch verzonden informatie wordt aangetast, verloren gaat of in handen van onbevoegden komt. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit het gebruik van elektronische communicatiemiddelen, waaronder begrepen vertraging, onderschepping, manipulatie of misbruik van gegevens.

3.4          Opdrachtnemer verplicht zich tot geheimhouding van alle informatie en gegevens van Opdrachtgever jegens derden, tenzij openbaarmaking voortvloeit uit een wettelijke verplichting, een rechterlijk bevel of noodzakelijk is voor de uitvoering van de Opdracht. Opdrachtnemer zal alle redelijke maatregelen treffen ter bescherming van de belangen van Opdrachtgever.

3.5          Opdrachtgever is verplicht alle van Opdrachtnemer verkregen informatie waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs moet begrijpen dat deze vertrouwelijk is, strikt vertrouwelijk te behandelen en niet aan derden ter beschikking te stellen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.

3.6          Externe berichtgeving omtrent (de resultaten van) de Opdracht vindt uitsluitend plaats na voorafgaande wederzijdse instemming van Opdrachtgever en Opdrachtnemer.

3.7          Voor zover Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Opdracht gebruikmaakt van digitale analysetools, waaronder AI‑technologieën, geldt aanvullend het bepaalde in Artikel 9: Gebruik van AI‑technologie en uitsluiting van aansprakelijkheid. Opdrachtgever verklaart kennis te hebben genomen van de daarin opgenomen risico’s en beperkingen.

 

Artikel 4: Bescherming persoonsgegevens

4.1          Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens in de zin van de Wet Bescherming Persoonsgegevens (WPB) en per 25 mei 2018 van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).

4.2          De verwerking van persoonsgegevens door Opdrachtnemer vindt plaats conform de toepasselijke (inter)nationale wet en (Beroeps)regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.

4.3.         Opdrachtgever stemt ermee in dat Opdrachtnemer vertrouwelijke informatie en persoonsgegevens betreffende Opdrachtgever en/of personen (voorheen) werkzaam bij, of voor, of verbonden aan Opdrachtgever, en/of diens cliënten of derden mag en kan verwerken in het kader van een (i) opdracht door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekt, (ii) het voldoen aan een wettelijke verplichting, (iii) optimalisering van de dienstverlening en (iv) interne zakelijke doeleinden. Onder verwerken wordt in dit kader tevens begrepen het delen van deze gegevens met aan Opdrachtnemer gelieerde rechtspersonen en ondernemingen, en met derden betrokken bij de uitvoering van de opdracht, en bovendien het verwerken door verwerkers in dienst van Opdrachtnemer.

4.4          Voor de bewaartermijnen zijn de wettelijke eisen die aan de bewaartermijnen zijn gesteld van toepassing.

4.5.         Opdrachtgever staat ervoor in dat door hem verstrekte c.q. van hem afkomstige persoonsgegevens door Opdrachtnemer verwerkt mogen worden en vrijwaart Opdrachtnemer voor schade in verband met claims van betrokkenen of derden met betrekking tot de niet-naleving van de geldende wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.

4.6          Rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging treft Opdrachtnemer passende maatregelen om de van Opdrachtgever afkomstige persoonsgegevens te beschermen.

 

Artikel 5: Verschuldigdheid Vergoeding

5.1           De Opdrachtgever is aan Opdrachtnemer voor haar Werkzaamheden als Vergoeding een vast uurtarief en/of een vaste vergoeding en/of een succesvergoeding verschuldigd zoals vastgelegd in de opdrachtbevestiging tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.

5.2           Indien (een deel van) de Vergoeding als bedoeld in 5.1 gerelateerd is aan de financiële waarde van de overdracht (=Transactiewaarde) dan zal deze verschuldigd zijn als een Overeenkomst zoals bedoeld in artikel 2.1 tot stand komt tussen de Opdrachtgever en een derde partij voortvloeiende uit de Opdracht van Opdrachtnemer. De transactiewaarde is gedefinieerd als het geldbedrag dat gepaard gaat met de eigendomsoverdracht van aandelen of activa en andere componenten, zoals maar niet beperkt tot, de koopsom, de earn out, de vendor´s loan, de waarde van een afgesloten huurcontract bij verhuur van zakelijk onroerend goed aan de kopende partij (berekend als het product van het aantal minimaal gecontracteerde huurjaren en de overeengekomen jaarhuur), de waarde van de afgeloste leningen of vorderingen van de houdstermaatschappij op de werkmaatschappij (indien deze als onderdeel van de transactie direct door de koper wordt afgelost), management fees. Opdrachtgever zendt te allen tijde, uit eigen beweging, aan Opdrachtnemer onverwijld gewaarmerkte kopieën van de stukken die ter vaststelling van de (succes)vergoeding noodzakelijk zijn, een en ander tot genoegen van Opdrachtnemer.

5.3           Indien de Overeenkomst niet conform het oorspronkelijke plan zal worden gerealiseerd, maar op een andere wijze tussen Opdrachtgever en een derde een Overeenkomst althans een transactie zal worden afgesloten, zodanig, dat de doelstellingen van de Opdrachtgever op een vergelijkbare manier behaald worden, dan zal de Opdrachtgever de overeengekomen (succes)vergoeding eveneens verschuldigd zijn.

5.4           Met inachtneming van een opzegtermijn van twee (2) weken is de Opdracht ten allen tijde schriftelijk opzegbaar, met dien verstande dat, a) Opdrachtnemer in dat geval het recht heeft alle bestede uren tegen het overeengekomen uurtarief, dan wel bij ontbreken daarvan tegen een uurtarief van € 195,- alsnog in rekening te brengen ((ook in het geval er een succesvergoeding was afgesproken), waarbij de uren-administratie van Opdrachtnemer leidend is en b) indien binnen een termijn van twee (2) jaar na de beëindiging alsnog een Overeenkomst tot stand komt met een direct of indirect door Opdrachtnemer naar voren gebrachte partij de (succes)vergoeding door de Opdrachtgever alsnog voldaan dient te worden (met vermindering van de via a) reeds doorberekende kosten).

5.5           Indien en voor zover de opbrengst van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk in andere waarden of rechten dan geld is uitgedrukt, zullen die andere waarden of rechten voor de berekening van de (succes)vergoeding worden gesteld op een bedrag gelijk aan de waarde daarvan in het economisch verkeer.

 

Artikel 6: Betaling

6.1           Opdrachtgever is gehouden de betaling van de facturen van Opdrachtnemer te voldoen binnen de termijn zoals deze in de opdracht-bevestiging tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn overeengekomen. Bij gebreke daarvan geldt een betalingstermijn van 14 dagen na factuurdatum.

6.2           De (succes)vergoeding dient door Opdrachtgever te worden voldaan uiterlijk op de dag waarop de uitvoering van de Overeenkomst aanvangt.

6.3           Bij overschrijding van de betalingstermijn zal de Opdrachtgever zonder nadere sommatie of ingebrekestelling in verzuim zijn en zal deze aan Opdrachtnemer vertragingsrente verschuldigd zijn ter hoogte van 1% van het openstaande bedrag per maand of deel daarvan. In geval van verzuim zal de Opdrachtgever aan Opdrachtnemer eveneens de kosten van invordering verschuldigd zijn, berekend overeenkomstig het incassotarief zoals vastgesteld door de Nederlandse Orde van Advocaten, onverminderd eventuele geliquideerde kosten.

6.4          Indien Opdrachtgever niet, niet behoorlijk, of niet tijdig voldoet aan de uit de Opdracht en/of deze algemene voorwaarden voortvloeiende verplichtingen, dan wel indien het aan ernstige twijfel geheel, of gedeeltelijk onderhevig is of de Opdrachtgever in staat is aan zijn of haar contractuele verplichtingen jegens Opdrachtnemer te voldoen, is Opdrachtnemer gerechtigd de Opdracht in zijn geheel of gedeeltelijk op te schorten of te beëindigen, zulks zonder dat daardoor in enig opzicht de rechten van  Opdrachtnemer op de Vergoeding worden beperkt en zonder dat Opdrachtnemer daardoor tot vergoeding van schade verplicht is. Ook na beëindiging van de Opdracht kan Opdrachtnemer aanspraak maken op de (succes)vergoeding, zoals opgenomen in deze algemene voorwaarden.

6.5          Alle tarieven en kosten zijn, tenzij anders vermeld, exclusief btw. De btw‑behandeling is afhankelijk van de aard van de transactie en de door Opdrachtnemer verrichte Werkzaamheden:

A:    Activa‑transacties en overige dienstverlening
Voor Werkzaamheden die niet kwalificeren als bemiddeling bij een effectentransactie in de zin van artikel 11, eerste lid, onderdeel i, Wet op de omzetbelasting 1968 — waaronder begrepen activa‑transacties, waarderingen (inclusief losstaande aandelenwaarderingen), voorbereidingswerkzaamheden, adviesdiensten en overige niet‑bemiddelingsactiviteiten — is btw verschuldigd. Opdrachtnemer brengt in deze gevallen btw in rekening tegen het geldende tarief.

B:    Volledige aandelentransacties (vrijgestelde bemiddeling)
Indien de Werkzaamheden kwalificeren als bemiddeling bij een effectentransactie zoals bedoeld in artikel 11, eerste lid, onderdeel i, Wet OB 1968 en het Besluit bemiddeling bij effectentransacties (Stcrt. 2025, nr. 34270), is de prestatie vrijgesteld van btw.

C:    Wijziging van btw‑behandeling
Indien na afloop van de Opdracht of na controle door de Belastingdienst blijkt dat de aanvankelijk toegepaste btw‑behandeling onjuist was, is Opdrachtnemer gerechtigd de facturatie hierop aan te passen. Opdrachtgever is gehouden eventuele aanvullende btw te voldoen, dan wel ontvangt een creditfactuur indien btw ten onrechte in rekening is gebracht.

D:    Separaat vermelden
Opdrachtnemer zal op de factuur duidelijk vermelden of btw is verschuldigd, dan wel of vrijgestelde btw of de btw‑verleggingsregeling van toepassing is.

 

Artikel 7: Aansprakelijkheid

7.1          Opdrachtnemer verbindt zich de overeengekomen Werkzaamheden naar beste kunnen te verrichten.

7.2          Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Opdrachtnemer is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.

7.3          Op het door Opdrachtnemer (of bij de Opdracht ingeschakelde derden) verstrekte cijfermateriaal is geen accountantscontrole toegepast, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk tot uiting wordt gebracht dat een onderzoek naar de getrouwheid van de desbetreffende verantwoording is uitgevoerd.

7.4                Opdrachtnemer is, behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer of haar leidinggevende ondergeschikten, nimmer aansprakelijk voor indirecte schade. Onder indirecte schade wordt in ieder geval begrepen: gevolgschade, vermogensschade, gederfde winst, geleden verlies, gemiste besparingen, gemiste kansen, alsmede schade als gevolg van bedrijfsstagnatie.

Opdrachtnemer kan uitsluitend aansprakelijk worden gehouden voor directe schade die het rechtstreekse en uitsluitende gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst door Opdrachtnemer of haar ondergeschikten. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor dergelijke directe schade is in alle gevallen beperkt overeenkomstig het bepaalde in artikel 7 lid 5 en lid 6 van deze algemene voorwaarden.

7.5           Onverlet het in lid 2 en 4 bepaalde zal de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer of haar ondergeschikte beperkt zijn tot de factuurwaarde van de Opdracht, ook indien dit het gevolg is van verwijtbare opzet dan wel grove schuld, doch in geen van de gevallen meer dan dat gedeelte van de Opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.

 

7.6          De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer of haar ondergeschikte is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag van de uitkering van de
beroepsaansprakelijkheidsverzekering van Opdrachtnemer in voorkomend geval.

 

7.7          Indien en zodra in het kader van de Opdracht een (mogelijke) claim of aanspraak van een derde wordt ingediend of bekend wordt bij Opdrachtgever, welke zou kunnen leiden tot een claim of aanspraak jegens Opdrachtnemer, informeert Opdrachtgever Opdrachtnemer daarover onmiddellijk. Opdrachtgever zal geen aansprakelijkheid aanvaarden of een schikking treffen zonder voorafgaande schriftelijke instemming van Opdrachtnemer.

7.8          Enige claim of aansprakelijkheid jegens Opdrachtnemer dient schriftelijk te zijn gemeld aan Opdrachtnemer binnen een termijn van 1 jaar na diens afronding en/of beëindiging van de Opdracht. Opdrachtgever doet afstand van het recht Opdrachtnemer aansprakelijk te stellen na deze termijn.

 

Artikel 8: Overmacht

8.1          Opdrachtnemer is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien hij/zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.

8.2          Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop geen invloed kan worden uitgeoefend.

 

 

Artikel 9: Inschakeling van derden

9.1.         Opdrachtnemer is gerechtigd bij de uitvoering van de Opdracht derden in te schakelen indien dit naar haar oordeel noodzakelijk of wenselijk is voor een correcte uitvoering van de Werkzaamheden. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever hierover vooraf informeren en, waar redelijkerwijs mogelijk, hierover overleg voeren.

9.2          Het overleg zoals bedoeld in lid 1 houdt geen verplichting tot voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever in, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.

9.3          Opdrachtnemer zal bij de selectie van derden de zorg van een goed opdrachtnemer betrachten. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor fouten of tekortkomingen van deze derden, behoudens voor zover sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid bij de selectie van de betreffende derde.

9.4          Indien een door Opdrachtnemer ingeschakelde derde zijn aansprakelijkheid jegens Opdrachtnemer beperkt, is Opdrachtgever gehouden deze beperking te aanvaarden. Opdrachtnemer is gerechtigd deze aansprakelijkheidsbeperkingen namens Opdrachtgever te aanvaarden.

9.5          Indien Opdrachtgever zelf derden inschakelt, is Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor de werkzaamheden, adviezen of fouten van deze derden, ongeacht of deze invloed hebben op de uitvoering van de Opdracht.

9.6                Indien en voor zover Opdrachtnemer bij de uitvoering van haar dienstverlening in het kader van fusies en overnames gebruikmaakt van artificiële intelligentie (AI), geautomatiseerde analyses of externe dataverwerkingsdiensten, geschiedt dit uitsluitend ter ondersteuning van interne analyses en zonder dat hieraan zelfstandig advies-, waarderings- of beslissingskarakter toekomt.

Opdrachtnemer is, behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer of haar leidinggevende ondergeschikten, niet aansprakelijk voor schade die direct of indirect voortvloeit uit of verband houdt met:
a. het gebruik van AI of geautomatiseerde analyses;
b. beslissingen die door Opdrachtgever of derden zijn genomen op basis van (mede) AI-ondersteunde output;
c. onjuistheden, onvolledigheden of vertekeningen in door Opdrachtgever of derden aangeleverde gegevens;
d. tekortkomingen, storingen of datalekken bij door Opdrachtnemer ingeschakelde AI-, cloud- of dataverwerkingsdiensten;

 

Artikel 10: Tussentijdse prijswijzigingen

10.1        Opdrachtnemer is gerechtigd haar tarieven jaarlijks per 1 januari te indexeren.

10.2        Indien zich gedurende de looptijd van de Opdracht omstandigheden voordoen die leiden tot aantoonbaar hogere kosten voor Opdrachtnemer (zoals wijzigingen in wet- en regelgeving, substantiële stijging van kosten van ingeschakelde derden, of wijzigingen in de omvang of aard van de Werkzaamheden), is Opdrachtnemer gerechtigd haar tarieven tussentijds aan te passen.

10.3        Opdrachtnemer zal Opdrachtgever tijdig en schriftelijk informeren over een voorgenomen tussentijdse prijswijziging. De gewijzigde tarieven gelden vanaf de datum die in de kennisgeving is vermeld.

10.4        Indien Opdrachtgever niet akkoord gaat met een tussentijdse prijswijziging als bedoeld in lid 2, is Opdrachtgever gerechtigd de Opdracht binnen 14 dagen na ontvangst van de kennisgeving schriftelijk op te zeggen, zonder dat Opdrachtnemer gehouden is tot enige schadevergoeding. Tot het moment van beëindiging zijn de tot dan toe geldende tarieven van toepassing.

 

Artikel 11: Slotbepalingen

11.1        Afwijkingen van deze algemene voorwaarden binden Opdrachtnemer slechts indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk door Opdrachtnemer zijn aanvaard.

11.2        Op de Werkzaamheden van Opdrachtnemer en op deze algemene voorwaarden zijn de Gedragsregels en Kwaliteitsnormen van de BOBB (Beroepsorganisatie voor Specialisten in Bedrijfsoverdracht) van toepassing. Opdrachtgever verklaart kennis te hebben genomen van deze regels en deze te aanvaarden voor zover zij betrekking hebben op de uitvoering van de Opdracht.

11.3        Geschillen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer die voortvloeien uit of verband houden met de Opdracht of deze algemene voorwaarden worden in eerste instantie voorgelegd aan de BOBB‑Geschillencommissie, overeenkomstig het Reglement Geschillencommissie van de BOBB zoals dat geldt op het moment van het ontstaan van het geschil.

11.4        Indien het geschil niet door de BOBB‑Geschillencommissie wordt opgelost, of indien de commissie zich onbevoegd verklaart, is uitsluitend de bevoegde rechter in het arrondissement van de vestigingsplaats van Opdrachtnemer bevoegd om van het geschil kennis te nemen.

11.5        Op de rechtsverhouding tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.